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１.制度の概要
令和４年１月３１日から商業登記所における｢実質的支配者リスト制度｣がスタートしました。
公的機関において法人の実質的支配者情報を把握することについては、法人の透明性を向上させ、資金洗浄等の目的による法人の悪用を防止する観点から、FATF(金融活動作業部会)の勧告や金融機関からの要望等、国内外の要請が高まっています。
この要請に応える一つの取組として、公証人が法人設立時の定款認証を行う際に嘱託人に法人の実質的支配者となるべき者を申告させる取組が既に行われており、同取組は国際的に評価を得ているようですが、｢法人設立後の継続的な実質的支配者の把握｣が課題となっています。
この点、設立後の法人の情報は商業登記所に登記されており、また、当該登記の業務を担う登記官は商業・法人登記の分野において高度な専門性を有していることから、法人の実質的支配者情報の把握促進のために効果的な役割を果たし得ると考えられます。
そこで、商業登記所が、株式会社等の申出により、その実質的支配者リストの写しを発行する制度が創設されました。
2．対象
①対象となる法人ですが、｢株式会社｣及び｢特例有限会社｣を対象とします。
②本制度の対象となる実質的支配者とは、以下のいずれかに該当する者に限定されます。
ⅰ会社の議決権の総数の50％を超える議決権を直接又は間接に有する自然人(この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合を除く)
ⅱⅰに該当する者がいない場合は、会社の議決権の総数の25％を超える議決権を直接又は間接に有する自然人(この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合を除く)
※これら以外に実質的支配者に該当するものがある場合については、本制度の対象外なのでご注意ください。
3．保管等の申出の手続等
①管轄
申出会社の本店の所在地を管轄する商業登記所です。
②添付を｢要する｣書面
申出に必要な書面は以下のとおりです。
ⅰ申出書
ⅱ申出会社の代表者が作成した実質的支配者情報一覧(申出から一か月以内のもの)
※議決権の全部又は一部を間接保有する場合には、別紙に支配関係図を記載する必要があります。
ⅲ申出会社に係る次に掲げる書面のいずれか
イ申出会社の申出をする日における株主名簿の写し
ロ公証人が発行する申告受理及び認証証明書(設立後最初の事業年度を経過していない場合に限る)
ハ申出をする日の属する事業年度の直前の事業年度の確定申告書に添付された法人税法施行規則３４条２項に規定する別表２の写し(設立後最初の事業年度を経過している場合に限る)
ⅳ実質的支配者情報一覧と上記ⅲの書面の内容が合致していない場合には、その理由を明らかにする書面
ⅴ代理人によって申出をする場合には代理権限を証する書面
ⅵ申出会社の代表者の本人確認書面
※登記記録の代表者の氏名と住所が申出書及び本人確認書面と一致していない場合には、代表者の氏名等の変更登記を経なければ、本制度の申出をすることが出来ませんので、要注意です。
③添付｢することができる｣書面
ⅰ実質的支配者一覧に実質的支配者として記載された者の本人確認書面
ⅱ支配関係図に記載されている支配法人の実質的支配者該当性の書面
※これらの任意添付書面ですが、本制度の実行性を保つためには、実質的支配者の実在性と身元の確認をする意義があるので、実務的に重要な書面といえます。
④登記所への申出
申出は、管轄登記所に申出書及びその他の添付書類を提供し、持参又は送付の方法によりすることができます。
なお、商業登記所の窓口で実質的支配者情報一覧の写しの交付を受ける場合、申出書の受領の際登記所から｢引換券｣が交付され、この｢引換券｣が実質的支配者情報一覧の写しの交付の際に必要となります。
⑤不備
ⅰ申出の内容に不備があった場合、その｢補完があった日｣を｢申出があった日｣とみなします。
補完年月日が実質的支配者情報一覧の作成日から一か月を超えてしまうと、改めて申出日から一か月以内の実質的支配者情報一覧を作成する必要があります。
ⅱ実質的支配者情報一覧に誤り等がある場合、商業登記所の登記官において訂正するのではなく、飽くまで実質的支配者情報一覧の作成の一環として申出会社の代表者等において訂正する必要があります。
この場合の訂正とは、｢清書された誤りのない実質的支配者情報一覧の添付｣をする必要があり、実質的支配者情報一覧に直接削除・加入等を施すような訂正は認められません。
４.参考資料について
制度の概要はこちらをご参照ください。
https://houmukyoku.moj.go.jp/tokyo/content/001346630.pdf
この制度に関する法務省のHPはこちらをご参照ください。
具体的な書式やQ＆A等が記載されていますので、是非ご活用ください。
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00116.html