代表取締役等の住所非表示措置について

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2024.06.25

代表取締役等の住所非表示措置について

代表取締役等の住所非表示措置は、商業登記規則等の一部を改正する省令（令和６年法務省令第２８号）によって創設された制度であり、令和６年１０月１日から施行されます。

制度の概要

代表取締役等の住所非表示措置は、一定の要件の下、株式会社の代表取締役、代表執行役又は代表清算人（以下「代表取締役等」といいます。）の住所の一部を登記事項証明書や登記事項要約書、登記情報提供サービス（※）（以下「登記事項証明書等」といいます。）に表示しないこととする措置です。

要件

①登記申請と同時に申し出ること。

代表取締役等の住所非表示措置の申出は、設立の登記や代表取締役等の就任の登記、代表取締役等の住所移転による変更の登記など、代表取締役等の住所が登記されることとなる登記の申請と同時にする場合に限りすることができます。

②所定の書面を添付すること。
代表取締役等住所非表示措置の申出に当たっては、以下の区分に応じた書面の添付が必要となります。

ⅰ上場会社である株式会社の場合
株式会社の株式が上場されていることを認めるに足りる書面
なお、既に代表取締役等住所非表示措置が講じられている場合は、不要です。

ⅱとは異なり簡易な書面で足りるのは、上場会社の場合、金融商品取引所を通じた会社情報の公開が担保されているためです。

ⅱ上場会社以外の株式会社の場合
以下の⑴から⑶までの書面

なお、既に代表取締役等住所非表示措置が講じられている場合は、⑵のみの添付で足ります。

また、株式会社が一定の期間内に、実質的支配者リストの保管の申出をしている場合、⑶の添付は不要です。

⑴株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便により送付されたことを証する書面等

⑵代表取締役等の氏名及び住所が記載されている市町村長等による証明書（例：住民票の写しなど）

⑶株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面（例：資格者代理人の法令に基づく確認の結果を記載した書面など）

代表取締役等の住所非表示措置が講じられた場合の登記事項

代表取締役等の住所非表示措置が講じられた場合、登記事項証明書等において、代表取締役等の住所は最小行政区画【※市区町村まで（東京都においては特別区まで、指定都市においては区まで）記載されます。】までしか記載されないこととなります。

なお、代表取締役等住所非表示措置の対象となる住所は、申出と併せて申請される登記によって記録される住所に限られます。

代表取締役等の住所非表示措置の終了

代表取締役等住所非表示措置が講じられた株式会社から当該措置を希望しない旨の申出があった場合や当該株式会社が本店所在場所に実在しないことが認められた場合などには、登記官が職権で当該措置を終了させることとなります。

なお、代表取締役等住所非表示措置を希望しない旨の申出は、登記申請と同時である必要はなく、単独で行うことができます。

代表取締役等の住所非表示措置の詳細について法務省のサイトでご確認ください。

現時点において、法務省のサイト以上の情報は不明です。

注意事項

①代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合には、登記事項証明書等によって会社代表者の住所を証明することができないこととなるため、金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じたり、不動産取引等に当たって必要な書類（会社の印鑑証明書等）が増えたりするなど、一定の支障が生じることが想定されます。

そのため、代表取締役等住所非表示措置の申出をする前に、このような影響があり得ることについて、慎重かつ十分な御検討が必要となります。

パブリックコメントでも以下の回答がされております。

｢今回の改正案は、登記事項証明書等に行政区画以外の代表取締役等の住所が記載されないことで、当該会社の取引に支障がない場合に申し出ることを想定しているものです。｣

登記事項証明書等に行政区画以外の代表取締役等の住所が記載されないことが、会社にとって支障がないのか否か、申請人サイドにおいて慎重に判断が必要となります。

今回の改正による代表取締役等の住所非表示措置を開始したのち、取引の相手方等から、代表者の本人確認資料として、｢代表者の住所が記載された登記事項証明書｣が求められたとしても、非表示措置を継続したまま｢代表者の住所が記載された登記事項証明書｣の交付はできませんので、ご注意ください。

②代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合であっても、会社法に規定する登記義務が免除されるわけではないため、代表取締役等の住所に変更が生じた場合には、その旨の登記の申請をする必要がありますので、ご注意ください。

③今回の改正による代表取締役等の住所非表示措置は、申出と併せて申請される登記によって記録される住所に限って講じられるものであり、閉鎖事項証明書や閉鎖登記簿謄本に記載された住所を含め過去の住所は対象外です。

ちなみ、どこまで遡って住所の非表示措置をしてくれるのかは正直わかりません。

過去から現在まで住所を変更していない場合、閉鎖事項証明書や閉鎖登記簿謄本に記載された住所を非表示にしてくれるのかは今後の通達等を待ちたいと思います。

④添付書面の詳細等現時点でわからない点は、今後の通達等で判明してくると思います。